1. Hợp nhất và sáp nhập công ty là gì? Theo Luật Doanh nghiệp 2020, hợp nhất và sáp nhập công ty được hiểu như sau:
- Hợp nhất công ty là trường hợp hai hoặc nhiều công ty hợp nhất thành một công ty mới và chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. (theo khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020).
Ví dụ: 2 công ty A, B, thoả thuận và quyết định hợp 2 công ty vào làm một công ty mới là công ty C. Vậy sau khi hoàn tất thủ tục hợp nhất 2 công ty A, B thành công ty C, thì doanh nghiệp mới là công ty C tiếp tục hoạt động, toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty A, B sẽ được chuyển sang cho công ty C. Công ty A, B chấm dứt tồn tại.
(Công ty A + Công ty B => Công ty C)
- Sáp nhập công ty là trường hợp một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. (theo khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020).
Ví dụ: 2 công ty A, B thỏa thuận công ty A sẽ sáp nhập vào công ty B. Sau khi chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty A sang cho công ty B để hoàn tất thủ tục sáp nhập, công ty B tiếp tục hoạt động, công ty A chấm dứt tồn tại.
(Công ty A + Công ty B => Công ty B)
2. So sánh hợp nhất và sáp nhập công ty
· Giống nhau
- Đều là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp;
- Đều chấm dứt sự tồn tại của công ty bị hợp nhất, sáp nhập;
- Hợp nhất hay sáp nhập công ty đều cần phải đảm bảo tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất/ sáp nhập công ty;
- Công ty hợp nhất hoặc sáp nhập được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất, sáp nhập.
· Khác nhau
|
Tiêu chí |
Hợp nhất công ty |
Sáp nhập công ty |
|
Căn cứ pháp lý |
Điều 200 luật Doanh nghiệp 2020 |
Điều 201 luật Doanh nghệp 2020 |
|
Cách thức thực hiện |
Các công ty mang quyền, nghĩa vụ và tài sản của mình gộp chung lại thành một công ty mới |
Công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang công ty nhận sáp nhập |
|
Hệ quả pháp lý |
Sau khi hợp nhất sẽ tạo ra một công ty mới và đồng thời chấm dứt hoàn toàn sự tồn tại của công ty bị hợp nhất |
Sau khi sáp nhập thì công ty nhận sáp nhập giữ nguyên và chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập |
|
Trách nhiệm pháp lý |
Công ty mới sau khi hợp nhất hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất. |
Công ty nhận sáp nhập được nhận toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích hợp pháp và nghĩa vụ của các công ty bị sáp nhập chuyển sang. |
|
Thủ tục sau khi thay đổi |
Phải thực hiện đăng ký kinh doanh cho công ty mới |
Công ty nhận sáp nhập thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh |
=> Hiện nay các công ty vừa và nhỏ không đủ tiềm lực cạnh tranh trên thị trường thường chọn hình thức sáp nhập hoặc hợp nhất công ty để tăng khả năng cạnh tranh của công ty mình trên thị trường. Sáp nhập hoặc hợp nhất là hình thức tập trung kinh tế mà theo đó nhiều công ty tiến hành thủ tục sáp nhập hoặc hợp nhất lại với nhau, chuyển toàn bộ tài sản và quyền, nghĩa vụ sang công ty được sáp nhập và hợp nhất mới, chấm dứt sự tồn tại của công ty cũ. Đây là hai hình thức thay đổi loại hình doanh nghiệp khác nhau, vì vậy cần phân biệt rõ để có thể xác định đúng thủ tục pháp lý mà công ty cần thực hiện khi có nhu cầu hợp nhất hay sáp nhập công ty.