Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, do hai hoặc nhiều thành viên góp vốn thành lập và các thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Khái niệm về Công ty TNHH 2 thành viên là gì
Dựa trên Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty TNHH 2 thành viên là một doanh nghiệp mà trong đó thành viên của công ty có thể là cá nhân hay tổ chức. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ bao gồm từ 2 cho đến 50 thành viên. Thành viên của công ty phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi về số vốn góp đã góp vào cho doanh nghiệp. Công ty TNHH 2 thành viên sẽ có tư cách pháp pháp nhân kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Đặc điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Về thành viên công ty: Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể là tổ chức hoặc cá nhân, số lượng thành viên không vượt quá 50. Quy định giới hạn số lượng thành viên như vậy vừa đảm bảo tính đối nhân (các thành viên công ty thường quen biết nhau), vừa đảm bảo tính đối vốn (đảm bảo nhu cầu huy động vốn của công ty) của loại hình doanh nghiệp này
- Vốn điều lệ của công ty: Vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số vốn cam kết góp của các thành viên. Số vốn này được hoàn thiện sau 90 ngày kể từ thời điểm công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Trách nhiệm tài sản:
- Trách nhiệm tài sản của doanh nghiệp: Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty.
- Trách nhiệm tài sản của thành viên công ty: thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
- Tư cách pháp lý: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Về chuyển nhượng phần vố góp của thành viên công ty: Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên bị hạn chế quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình trong công ty cho người khác.
- Huy động vốn: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể huy động vốn góp từ các thành viên công ty hoặc phát hành trái phiếu để huy động vốn. Phương thức huy động vốn của loại hình công ty này linh hoạt hơn so với doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh và kém linh hoạt hơn công ty cổ phần.
Ưu điểm và nhược điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên:
- Ưu điểm:
- Số lượng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên là không quá 50 người, và các thành viên thường quen biết nhau, như vậy vừa có thể thực hiện huy động vốn dễ dàng mà mô hình công ty lại không quá cồng kềnh, phức tạp, khó quản lý.
- Việc chuyển nhượng phần góp vốn giữa các thành viên trong công ty được quy định khá chặt chẽ, hạn chế sự gia nhập của người lạ vào công ty, góp phần đảm bảo tính đối nhân của công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Các thành viên chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty trong phạm vi vốn đã góp vì vậy giúp hạn chế rủi ro cho các thành viên.
- Do công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân nên không bị các giới hạn về phạm vi hoạt động kinh doanh như doanh nghiệp tư nhân.
- Công ty có nhiều đồng chủ sở hữu nên các quyết định của công ty thường có tính chính xác cao, tránh được sự độc đoán và thiếu tính khách quan trong việc quản lý và điều hành công ty.
- Khả năng huy động vốn khá linh hoạt, dễ dàng.
- Nhược điểm:
- Do chế độ trách nhiệm hữu hạn nên uy tín của công ty trước đối tác, khách hàng cũng phần nào bị ảnh hưởng, không được cao như doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh.
- Việc huy động vốn của công ty bị hạn chế hơn so với công ty cổ phần do chỉ được phát hành trái phiếu để huy động vốn và bị giới hạn số lượng thành viên tối đa.
- Việc quản lý, điều hành công ty phức tạp do số lượng cổ đông cũng khá lớn, có thể dẫn đến sự phân hóa thành các nhóm thành viên đối kháng nhau về lợi ích.
- Việc thành lập và quản lý công ty cũng phức tạp hơn các loại hình công ty khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật.
Điều kiện để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Quy định về các chủ thể thành lập công ty
- Đối với các tổ chức có tư cách pháp nhân, các cá nhân từ 18 tuổi trở lên đã có đầy đủ năng lực về hành vi dân sự.
- Chủ thể công ty không thuộc các đối tượng nhà nước bị cấm thành lập công ty theo quy định tại Điều 17 của Luật doanh nghiệp 2020.
- Số lượng thành viên bắt buộc: Có tối thiểu 2 thành viên (bao gồm cá nhân hoặc tổ chức) tham gia vào góp vốn và số lượng thành viên khi tham gia góp vốn không được vượt quá 50 thành viên.
Quy định về tên công ty
- Đối với tên tiếng Việt của công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải bao gồm 2 thành tố sau: loại hình doanh nghiệp là Công ty TNHH hoặc Công ty trách nhiệm hữu hạn và tên riêng của doanh nghiệp đó.
- Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, các chi nhánh, văn phòng hiện đại hay các địa điểm kinh doanh tại doanh nghiệp.
- Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết hoa ở trên các giấy tờ mà công ty giao dịch, các tài liệu hay ấn phẩm do chính doanh nghiệp phát hành.
- Tên doanh nghiệp không thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định ở Điều 38 Luật của Luật doanh nghiệp 2020.
Quy định về ngành nghề đăng ký thành lập công ty
- Doanh nghiệp sẽ có quyền tự do kinh doanh các ngành nghề mà pháp luật không cấm nhằm đáp ứng đầy đủ các điều kiện để đầu tư kinh doanh khi doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; các ngành, nghề có thể tiếp cận thị trường có điều kiện đối với các nhà đầu tư nước ngoài dựa trên quy định của pháp luật nhằm đảm bảo duy trì đủ điều kiện trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.
- Khi thực hiện đăng ký thành lập doanh nghiệp thì người thành lập doanh phải lựa chọn ngành kinh tế cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế ở Việt Nam (dựa trên Quyết định số 27/2018/QĐ-Ttg ban hành vào ngày 06 tháng 07 năm 2018 của Thủ tướng Chính phủ).
- Trong trường hợp doanh nghiệp đang có nhu cầu ghi ngành, nghề kinh doanh chi tiết hơn so với ngành kinh tế cấp bốn thì doanh nghiệp sẽ lựa chọn một ngành kinh tế cấp bốn ở trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam sau đó tiến hành ghi chi tiết ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp dưới ngành cấp bốn những vẫn phải đảm bảo được ngành nghề kinh doanh chi tiết của doanh nghiệp phù hợp với ngành cấp bốn đã được lựa chọn. Đối với trường hợp này thì các ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp chính là ngành nghề kinh doanh chi tiết mà doanh nghiệp đã ghi.
- Các ngành nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành nghề kinh tế ở Việt Nam nhưng lại được quy định tại các văn bản quy phạm của pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh đó sẽ được ghi theo ngành nghề quy định tại văn bản quy phạm pháp luật đó.
Các bước để thực hiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Thực hiện soạn thảo hồ sơ
Về số lượng của hồ sơ: 01
Hồ sơ công ty TNHH 2 thành viên bao gồm những thành phần sau đây:
- Giấy đề nghị đăng ký trở thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên.
- Điều lệ của các công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Danh sách các thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên theo mẫu Phụ lục I-6 được ban hành kèm theo với Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực các thành viên và những đại diện theo ủy quyền của thành viên tổ chức.
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với công ty thành lập bởi Nhà đầu tư nước ngoài hay các Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
- Bản sao Văn bản ủy quyền cho cá nhân đại diện của tổ chức.
- Văn bản và giấy ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không là đại diện theo pháp luật.
Tiến hành nộp hồ sơ thành lập
Bước 1: Người thành lập doanh nghiệp hoặc người đóng vai trò được ủy quyền sẽ nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp mạng điện tử Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Nếu như hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp hợp lệ thì doanh nghiệp sẽ đến trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Xem thêm: Hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Nếu có thắc mắc hoặc cần tư vấn các vấn đề liên quan đến các pháp luật của doanh nghiệp, hãy liên hệ với chúng tôi theo số điện thoại 0988.073.181/0984.588.831 hoặc email lawyers@hdluat.com - doanhnghiep@hdluat.com. HD Luật luôn sẵn sàng giải đáp mọi thắc mắc và đưa đến cho Quý khách những thông tin hữu ích nhất. Rất mong được hợp tác với Quý khách hàng!