Nhà đầu tư nước ngoài trong quá trình thực hiện dự án tại Việt Nam có thể chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho người khác. Điều này dẫn đến việc dự án đầu tư có thêm nhà đầu tư mới. Doanh nghiệp khi thực hiện thủ tục thay đổi nhà đầu tư cần lưu ý một số vấn đề dưới đây.
1. Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
Các trường hợp nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo mẫu A.I.7 Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT quy định mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
- Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
- Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với một số trường hợp đặc biệt theo quy định pháp luật).
Trình tự thực hiện:
- Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và đầu tư hoặc Ban quản lý các khu công nghiệp.
- Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và thông báo cho nhà đầu tư. Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
2. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Sau khi hoàn thiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp với cơ quan nhà nước, nhà đầu tư tiến hành chuyển khoản góp vốn qua tài khoản đầu tư trực tiếp của doanh nghiệp. Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai thuế khi chuyển nhượng theo pháp luật thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có).
3. Thay đổi thông tin trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ gồm các tài liệu sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nướcngoài
- Bản sao công chứng CMND/hộ chiếu thành viên/cổ đông mới tham gia góp vốn vào công ty.
- Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
- Hợp đồng chuyển nhượng và văn bản hoàn tất việc chuyển nhượng (trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp)
Doanh nghiệp chuẩn bị 01 bộ hồ sơ nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư. Trong thời hạn 03 ngày, cơ quan tiếp nhận sẽ tiến hành xem xét, thẩm định hồ sơ và thông báo tới doanh nghiệp.
4. Thay đổi thông tin nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Hồ sơ bao gồm:
- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
- Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư đến thời điểm chuyển nhượng dự án đầu tư;
- Hợp đồng chuyển nhượng dự án đầu tư hoặc tài liệu khác có giá trị pháp lý tương đương;
- Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân, bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu khác có giá trị pháp lý tương đương đối với nhà đầu tư là tổ chức của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng;
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc văn bản quyết định chủ trương đầu tư (nếu có);
- Bản sao Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;
- Bản sao một trong các tài liệu sau của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng dự án đầu tư: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính, bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư, tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
Thời gian thực hiện: Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư theo quy định pháp luật để điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Trên đây những tư vấn của công ty chúng tôi liên quan đến việc thay đổi nhà đầu tư công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Nếu có thắc mắc hoặc cần tư vấn thêm về vấn đề này, hãy liên hệ với chúng tôi theo số điện thoại 02462.930.982 – 0988.073.181 hoặc email lawyers@hdluat.com - doanhnghiep@hdluat.com. HD Luật luôn sẵn sàng giải đáp mọi thắc mắc và đưa đến cho Quý khách những thông tin hữu ích nhất. Rất mong được hợp tác với Quý khách hàng!